私募基金合规制度是怎样的
私募基金合规制度是怎样的 一、什么是私募基金
私募基金是以非公开方式向特定对象募集资金设立的投资基金，私募基金区别于公募基金的最主要特征在于非公开性，非公开性最主要表现在：
(1)仅向特定对象募集，而且对特定对象还设置了准入门槛即投资者适当性标准;
(2)禁止公开或变相公开宣传推介。
为了全面落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求，2016年证监会、中基协接连发布了一系列部门规章及配套管理办法，特别是2016年7月15日生效实施的《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称募集办法)以及12月16日发布的《证券期货投资者适当性管理办法》(2017年7月1日起正式实施，以下简称投资者适当性管理办法)，对于保证私募基金的规范运作提供了制度支持。
二、私募基金合规制度的介绍
私募基金合规制度是公司进行全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
公司建立健全合规风险管理制度，完善合规风险管理组织架构，明确合规风险管理责任，构建合规风险管理体系，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公司稳健运营。公司合规管理的目标是通过建立健全合规管理框架和制度，切实防范合规风险、力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。
公司合规管理的基本原则：
（一） 全面性：风控合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员、贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现合规管理要求；
（二） 主动性：公司及其全体工作人员在其经营管理和执业行为中应当主动寻求合规支持，主动而且自觉地执行合规制度；
（三） 独立性：合规总监和合规部门具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规部门下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监和合规部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监和合规部门履行职责。
三、私募基金合规制度如何才能有效发挥作用?
(一)规范机构业务行为，培育诚信文化。
私募基金投资者应是具有风险识别能力和风险承担能力的合格投资者，投资者有积极性选择优秀基金管理人并约束其管理运作行为，我会对私募基金管理人机构和私募基金不设前置审批，而是采取事后登记备案制度。同时，为确保私募基金专业化合规运作，并保障投资者合法权益，有必要就私募基金管理人的专营性和合规性、从业人员资质和基本展业保障等方面提出规范性要求。
基金业协会陆续出台《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等制度，规范管理人登记和备案的流程，引导私募机构建立完善的内部控制机制，诚信守法经营，提高运作透明度。对信息报送不及时、填报不准确等违反自律规则的机构采取自律措施;对于涉嫌非法集资、跑路等机构，进一步完善失联公示、黑名单、异常情况等声誉约束机制。通过提高私募基金运作透明度，减少信息不对称，保护投资者合法的知情权、监督权和决策权。引导行业重视声誉、维护声誉的观念，培育私募机构内在的守法依规动力。
截至2016年11月底，已经登记私募机构1.76万家，备案基金4.45万只，认缴规模9.49万亿。
(二)加强事中事后监管 促进合规运作
为加强事中事后监管，去年以来，证监会先后发布《私募投资基金现场检查工作指引(试行)》和《关于加强私募基金日常监管和风险防范工作的通知》，努力构建起包括“机构自查、随机抽查、专项检查、个案检查”在内的立体式现场检查制度，并加快建立私募基金突发事件应急处置机制。
针对近年私募基金行业的风险事件突发、多发的情况，2016年，我会及派出机构进一步强化私募基金日常监管，通过信访投诉、现场检查、舆情监测等多种途径，逐步摸清辖区风险底数。
同时，强化私募基金风险监测与预判，掌握辖区私募基金风险动态，关注重点机构运行情况，对涉及投诉举报、负面舆情的私募机构，及时摸清情况，抓早抓小，做好处理。此外，建立私募基金突发事件应急处置机制，明确突发事件范围，制定并完善突发事件应急处置预案，建立报告制度。
(三)强化执法 从严惩处违规行为
通过加大检查执法力度，从严惩处违规行为，倒逼市场机构树立合规意识。先后开展私募基金专项检查、全行业风险摸排整治工作，摸清行业风险底数;切实贯彻落实依法、全面、从严监管原则，对存在问题的机构个人根据违规情形，分类处理。
通过强化检查执法工作，有力促进了私募机构规范运作，有效查处了违法违规行为，监管系统对风险的主动发现能力和应急处理能力大为提高，投资者合法权益得到有效保护。
深入贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，保护投资者合法权益是监管部门应尽之责。应该持续深入开展符合私募行业特点的投资者保护工作，多措并举，通过监管部门、自律组织、私募机构、投资者、新闻媒体的群策群力，共同推进私募行业规范发展。
私募基金合规制度如何才能有效发挥作用?我们需要规范机构业务行为，培育诚信文化;加强事中事后监管，促进合规运作;强化执法 ，从严惩处违规行为等等。要想发挥运用，一定要规范与监督相结合，同时，培育良好的行业诚信文化也是必不可少的。只有行业、政府和投资者齐心协力，才能有效发挥其作用。
私募基金是以非公开方式向特定对象募集资金设立的投资基金，私募基金区别于公募基金的最主要特征在于非公开性，非公开性最主要表现在：
(1)仅向特定对象募集，而且对特定对象还设置了准入门槛即投资者适当性标准;
(2)禁止公开或变相公开宣传推介。
为了全面落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求，2016年证监会、中基协接连发布了一系列部门规章及配套管理办法，特别是2016年7月15日生效实施的《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称募集办法)以及12月16日发布的《证券期货投资者适当性管理办法》(2017年7月1日起正式实施，以下简称投资者适当性管理办法)，对于保证私募基金的规范运作提供了制度支持。
二、私募基金合规制度的介绍
私募基金合规制度是公司进行全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
公司建立健全合规风险管理制度，完善合规风险管理组织架构，明确合规风险管理责任，构建合规风险管理体系，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公司稳健运营。公司合规管理的目标是通过建立健全合规管理框架和制度，切实防范合规风险、力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。
公司合规管理的基本原则：
（一） 全面性：风控合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员、贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现合规管理要求；
（二） 主动性：公司及其全体工作人员在其经营管理和执业行为中应当主动寻求合规支持，主动而且自觉地执行合规制度；
（三） 独立性：合规总监和合规部门具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规部门下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监和合规部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监和合规部门履行职责。
三、私募基金合规制度如何才能有效发挥作用?
(一)规范机构业务行为，培育诚信文化。
私募基金投资者应是具有风险识别能力和风险承担能力的合格投资者，投资者有积极性选择优秀基金管理人并约束其管理运作行为，我会对私募基金管理人机构和私募基金不设前置审批，而是采取事后登记备案制度。同时，为确保私募基金专业化合规运作，并保障投资者合法权益，有必要就私募基金管理人的专营性和合规性、从业人员资质和基本展业保障等方面提出规范性要求。
基金业协会陆续出台《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等制度，规范管理人登记和备案的流程，引导私募机构建立完善的内部控制机制，诚信守法经营，提高运作透明度。对信息报送不及时、填报不准确等违反自律规则的机构采取自律措施;对于涉嫌非法集资、跑路等机构，进一步完善失联公示、黑名单、异常情况等声誉约束机制。通过提高私募基金运作透明度，减少信息不对称，保护投资者合法的知情权、监督权和决策权。引导行业重视声誉、维护声誉的观念，培育私募机构内在的守法依规动力。
截至2016年11月底，已经登记私募机构1.76万家，备案基金4.45万只，认缴规模9.49万亿。
(二)加强事中事后监管 促进合规运作
为加强事中事后监管，去年以来，证监会先后发布《私募投资基金现场检查工作指引(试行)》和《关于加强私募基金日常监管和风险防范工作的通知》，努力构建起包括“机构自查、随机抽查、专项检查、个案检查”在内的立体式现场检查制度，并加快建立私募基金突发事件应急处置机制。
针对近年私募基金行业的风险事件突发、多发的情况，2016年，我会及派出机构进一步强化私募基金日常监管，通过信访投诉、现场检查、舆情监测等多种途径，逐步摸清辖区风险底数。
同时，强化私募基金风险监测与预判，掌握辖区私募基金风险动态，关注重点机构运行情况，对涉及投诉举报、负面舆情的私募机构，及时摸清情况，抓早抓小，做好处理。此外，建立私募基金突发事件应急处置机制，明确突发事件范围，制定并完善突发事件应急处置预案，建立报告制度。
(三)强化执法 从严惩处违规行为
通过加大检查执法力度，从严惩处违规行为，倒逼市场机构树立合规意识。先后开展私募基金专项检查、全行业风险摸排整治工作，摸清行业风险底数;切实贯彻落实依法、全面、从严监管原则，对存在问题的机构个人根据违规情形，分类处理。
通过强化检查执法工作，有力促进了私募机构规范运作，有效查处了违法违规行为，监管系统对风险的主动发现能力和应急处理能力大为提高，投资者合法权益得到有效保护。
深入贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，保护投资者合法权益是监管部门应尽之责。应该持续深入开展符合私募行业特点的投资者保护工作，多措并举，通过监管部门、自律组织、私募机构、投资者、新闻媒体的群策群力，共同推进私募行业规范发展。
私募基金合规制度如何才能有效发挥作用?我们需要规范机构业务行为，培育诚信文化;加强事中事后监管，促进合规运作;强化执法 ，从严惩处违规行为等等。要想发挥运用，一定要规范与监督相结合，同时，培育良好的行业诚信文化也是必不可少的。只有行业、政府和投资者齐心协力，才能有效发挥其作用。
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#王庆磊律师简介：男，法学学士，副主任，中华全国律师协会会员。1982年出生，从事法律工作多年，擅长合同纠纷，刑事辩护，婚...More>>
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王庆磊律师
高级合伙人 副主任 40岁
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