上市公司发行可转换公司债券规定有哪些

  上市公司发行可转换公司债券规定有哪些？
  
  现如今许多公司为了谋求更好的发展空间，都会选择将公司上市，而后申请发行可转换公司债券，但是申请发行可转换公司债券也是要遵循一定的法律法规的，那么上市公司发行可转换公司债券规定有哪些呢?下面我们将为您做详细说明。
  
  一、上市公司申请发行可转换公司债券要哪些文件
  
  1、发行人申请报告;
  
  2、股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件;
  
  3、省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
  
  4、公司章程或老企业组织章程;
  
  5、可转换公司债券募集说明书;
  
  6、募集资金的运用计划和项目可行性研究报告;
  
  7、偿债措施、担保合同;
  
  8、经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告;
  
  9、律师事务所出具的法律意见书;
  
  10、与承销商签订的承销协议;
  
  11、中国证监会要求报送的其他文件。
  
  二、上市公司的主要特征
  
  是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
  
  上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
  
  (1)上市公司是股份有限公司。
  
  股份有限公司可为非上市公司，有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。
  
  (2)上市公司要经过政府主管部门的批准。
  
  按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
  
  (3)上市公司发行的股票在证券交易所交易。
  
  发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。
  
  从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。
  
  发行可转换公司债券的还应当符合股票的发行条件。根据(可转揍公司债券管理暂行办法》以及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中的规定，上市公司发行可转换债券，应当符合下列基本条件：
  
  1、收益率要求
  
  经注册会计师核验，公司最近3个会计年度的加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
  
  2、负债率的规定
  
  可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%o
  
  3、债券余额的要求
  
  上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。
  
  4、其他要求
  
  (i)募集资金的投向符合国家产业政策。
  
  (2)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
  
  (3)可转换公司债券的发行额不少于人民币l亿元。
  
  重点国有企业发行可转换公司债券另有相关规定。
  
  企业在发行债券筹资过程中，必须遵循法律的有关规定和证券市场的有关规定，依次完成债券的发行工作。
  
  《发行可转换公司债券实施办法》中规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合国家在1997年颁布的(可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。如果上市公司在最近三年内存在重大违法违规行为;最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正;信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司运作不规范并产生严重后果;成长性差，存在重大风险隐患;中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形，中国证监会不予核准其发行申请。
  
  《实施办法》还规定，上市公司申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
  
  根据这个办法，可转换公司债券按面值发行，每张面值100元.最小交易单位为面值1000元。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年。可转换公司债券自发行之日起万长个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
  
  三、如何发行可转换公司债券
  
  根据我国《公司法》的规定，发行可转换公司债券应满足以下条件：
  
  1.主体条件：发行可转换公司债券的主体限于上市公司;除应当具备发行公司债券的条件之外，还应当符合股票发行的条件。
  
  2.程序条件：发行可转换公司债券应当经股东大会决议;公司是否具备发行可转换公司债券需要报请中国证券监督管理机构核准。
  
  按照我国《公司法》以及其他规范性文件的要求，公司发行可转换公司债券的具体程序如下：
  
  (1)董事会通过发行可转换公司债券的议案。董事会对公司发行可转换公司债券进行表决，二分之一以上董事同意即可通过;
  
  (2)股东大会作出发行可转换公司债券的决议;股东大会作出的发行可转换公司债券的决议，应当包括：可转换公司债券的发行总额、票面金额、可转换公司债券利率、转股价格确定方式、赎回条款及回售条款、股东大会决议的其他事项;
  
  (3)董事会聘请主承销商;
  
  (4)向证监会申请并核准;
  
  (5)进行信息披露;
  
  (6)承销商承销可转换债券。
  
  公司发行公司可转换债券，应当在公司债券募集办法中规定具体的转换办法，并应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。根据可转换债券的性质，持有该债券的债权人享有转换的选择权和请求权。当满足发行可转换公司债券的转换条件时，经请求，公司应当予以转换。
  
  四、相关法律条文
  
  《公司法》第一百六十一条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
  
  发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
  
  发行债券后可以进行相关的融资，因此许多公司都选择通过发行可转换公司债券的方式来进行融资以期为公司的发展创造更广阔的空间，对此有任何疑问，还应当咨询相关专业人员的意见。
  
  

#王庆磊律师简介：男，法学学士，副主任，中华全国律师协会会员。1982年出生，从事法律工作多年，擅长合同纠纷，刑事辩护，婚...More>>