注册资本不实股权转让可以吗?
26.nj64.com 王庆磊律师
注册资本不实股权转让可以吗?可以转让,但转让的价钱应当协商,可以溢价也可以折价,双方在没有隐瞒的情况下自愿就行。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后,该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。二、股权转让的形式是什么?有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,转让方以外股东的过半数。在司法实践中,股东可以根据实际,对自己所有的股权进行转让或者处理,但相关情况的处理需要符合公司的实际利益,特别是对于公司在生产经营过程中还存在其它的情况的,如果造成了违法的行为,或者出资不实的还需要追究法律责任。
遇到相关问题,欢迎联系王庆磊律师,手机:18012961823
@王庆磊律师简介:男,法学学士,副主任,中华全国律师协会会员。1982年出生,从事法律工作多年,擅长合同纠纷,刑事辩护,婚姻家庭纠纷,交通事故纠纷,自执业以来秉承...
More>>
·精神病人离婚证有效吗?
精神病人离婚证有效吗?有效,精神病患者,父母可以代替办离婚手续。精神病人是不能够办理协议离婚的,因为精神病人在法律上称为“限制民事行为能力人”......
·驾驶机动车
驾驶机动车,违反交通运输管理法规发生重大交通事故,在分清事故责任的基础上,对于构成犯罪的,根据国家《刑法》第133条的规定:违反交通运输管理法规......
·借款单的详细规定有哪些
借款单的详细规定有哪些?借款单主要是保证我们在日常的出差之中因公务而购买的日常资金充沛,生活中有很多人时需要出差,那么就要对借款单要有一定的......
·一、领证之后那结婚之前的彩礼怎么办?
一、领证之后那结婚之前的彩礼怎么办?领证之后结婚之前的彩礼就归女方个人所有了,彩礼通常情况下是指婚恋中男方给女方的聘礼或礼金。彩礼带有以缔结......
·抵押物灭失有哪些法律后果?
抵押物灭失有哪些法律后果?在债务关系中,债权人可能会因为抵押物灭失而消失抵押权,这时候债权人就不能通过处置对抵押物来主张权利获得自己的债权,......
·直接证据概念是什么?
直接证据概念是什么,有哪几种?一、直接证据的概念直接证据就是能够直接证明证明对象的证据。如结婚证、房产证。一般说来,直接证据的可靠性大,证......
·一、房屋买卖纠纷投诉部门是哪个部门?
一、房屋买卖纠纷投诉部门是哪个部门?房屋买卖纠纷可以到房产管理部门投诉,调解不成,到法院起诉维权。起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有......
·一、转租赁是什么?
一、转租赁是什么意思转租赁是指转租人根据最终承租人对租赁物的选择,从原始出租人租入租赁物后,再转租给最终承租人的一种租赁交易。早在2000年中国......
·法庭上辩护的法律规定有哪些?
法庭上辩护的法律规定有哪些?法庭上辩护的法律规定有必须要根据实际情况来进行一个相应的辩护,比如说可以从是否构成犯罪的角度,还有就是实施犯罪行为......
·遭受金融网络诈骗电话怎么办?
在日常生活中,我们经常会接到陌生电话,有些事让自己办理业务,更多的是借此机会,实施诈骗行为,若稍有不慎,就有由于他人金融网络诈骗电话的行为,......
·宜昌建设用地征地补偿标准2023年的规定是什么
宜昌建设用地征地补偿标准2023年的规定是什么一、宜昌建设用地征地补偿标准的规定是什么?宜昌建设用地征地补偿标准从每亩58380元到40850元不等,湖......