临时股东大会发行公司债券决议
一、临时股东大会发行公司债券决议是什么?
临时股东大会发行公司债券决议是:需要持股三分之二以上股东通过的决议包括:修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式。(《公司法》44条)发行公司债券是股东会决议范围的内容,但是并没有对投票通过比例有特殊规定,因此是普通决议。
二、股东大会决议事项有哪些
1、下列事项须於股东大会以普通决议通过:
董事会和监事会的工作报告;
董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案;
董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表;
除法律、行政法规或公司章程规定以特别决议采纳以外的其他事项。
2、下列事项在股东大会以特别决议通过:
本公司增减股本和发行任何类别股份、认股权证和其他类似证券;
发行本公司债券;
公司的分立、合并、解散和清算;
公司章程的修改;及在股东大会以普通决议通过的被认为会对公司产生重大影响,且要以特别决议采纳的其他事项。
三、股东大会决定发行公司债券的发行
股东大会就发行债券作出的决定,至少应当包括下列事项:
1、本次发行证券的种类和数量;
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
3、定价方式或价格区间;
4、募集资金用途;
5、决议的有效期;
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
7、其他必须明确的事项。
四、公开公开发行公司债券的条件
1、资产条件:股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;
解释:公司所拥有的净资产的规模如何,是衡量公司的财产责任能力大小的标志。因此,本条要求公司债发行主体的净资产额必须达到一定的规模。
2、对累计发行债券的限制规定:累计债券余额不超过公司净资产额的40%;
解释:累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。这项规定的目的是使公司发行公司债券与其净资产保持合理的比例,以保证公司有足够的偿还公司债券的能力。
3、盈利要求:最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
解释:公司债券发行不仅需要有一定数量的净资产作为其基础,还需要公司债券发行主体在经营上有良好的业绩,以确保有足够的偿债能力。而经营业绩的评定标准是营业利润达到一定水平。
4、用途要求:公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,募集的资金投向符合国家产业政策;
解释:为了使公司发行债券所筹资金发挥更大的经济效益,必须接受国家宏观产业政策的调节,这是国家加强对发行公司债券的管理,使公司债券发行服从国家总的经济宏观调控的必要措施之一。
5、利率要求:债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
解释:这一规定也是国家加强对发行公司债券管理的措施之一。如果公司发行债券的利率比国家所发行的债券的利率高,就会影响国家建设资金的筹措。而且公司债券利率过高,有可能导致金融秩序混乱,也有可能通过高利率吸引投资者,但难以做到如期如数偿还。所以必须加以控制。
6、国务院规定的其他条件。
解释:这一项是概括性的规定,为国务院根据实际需要规定其他条件提供了法律依据。
此外,在规定了上述六项条件外,还规定发行债券所筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。 可转换为股票的公司债券,是指以债券形式依照法定程序发行的,在一定时间内依据约定的条件可以转换为公司股份的债券。它兼有股票和债券的双重属性,
因此,公开发行可转换为股票的公司债券,既要符合公开发行公司债券的条件,又要符合公开发行股票的条件,并经国务院证券监督管理机构核准。因此,在对公开发行公司债券的条件作出规定的同时,根据可转换为股票的公司债券的上述特性,对其应当符合的条件作了规定,即除应当符合公开发行公司债券的条件外,还应当符合公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
临时股东大会对于公司发行债券是有一定的决议权的,虽然该权利属于普通决议,是作为众多意见中的参考意见,但是对于公司的决议具有最终决定性的作用。需要注意的是,临时股东大会决议通过后,还需要进行相关部门的审核,符合市场要求后才能够顺利发行。
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