股东瑕疵出资能否影响行使股东权利
(1)股东权利的受限范围
根据司法解释(三)第十七条的规定,未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东,其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利,而不包括表决权、知情权等共益性股东权利。司法解释(三)的该规定消除了学界、司法界长期以来对瑕疵股东权利受限范围的争议。其实,瑕疵出资的股东,首先应当限制的是表决权。因为“资本多数决”是公司表决机制设定的基本价值观,履行出资义务是股东取得股东权利的基础与对价,而表决权是股东权利的首要权利。股东履行了出资义务,方可以其出资为限对公司承担风险与责任。试想,承诺出资一个亿而实际出资一百万的股东,其与公司的利益绑定和风险承担如何与实际出资一个亿的股东相比,在这种情况下,其表决权如何能站在公司而不是自身的角度行使?对于知情权,由于目前的公司法并未规定其行使的持股时间与持股比例,因此没有限制的法律依据。
(2)股东权利受限的条件
司法解释(三)对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件,即应通过公司章程之规定,或通过股东会决议的方式做出。换言之,即:在公司章程未有相关规定,或者股东会未以有效决议的方式做出相关决定之前,公司或其他股东不得当然地对瑕疵出资的股东权利进行限制,这是股东权利受限的程序性要求。在股东会作出限制出资瑕疵股东权利的决议时,如瑕疵出资的股东是小股东,则决议一般会顺畅做出;但如果瑕疵出资股东是大股东,则按照公司法规定的资本多数决的表决机制,在章程中没有就关联事项表决回避作出规定的情况下,是很难做出有效决议的,从而使这一有效的约束机制成为空文。如此看来,在公司设立的时候,就有必要以高度的预见性,对公司章程作出更为细致的规定,明确关联交易的回避机制,明确瑕疵股东权利受限的详细规定。
(3)股东权利受限的期间
一般而言,在瑕疵出资的股东未采取措施补正其出资之前,其股东权利皆应受限,且该受限的权利可溯及到公司设立或增资之时。但对于实物出资且该实物需要办理过户登记手续方可转移权属的股东而言,因为出资涉及到实物交付与产权过户登记两个方面,二者之一未完成即构成瑕疵出资。司法解释(三)对于未交付实物或未办理产权过户的瑕疵出资规定了不同的受限期间。司法解释(三)第十条规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。由此可见,对于以实物出资的瑕疵股东,如果交付了实物但未办理产权手续的股东而言,在其办理了过户手续后,即可自交付实物使用之日起享有股东权利;对于办理了过户手续而未交付实物的股东而言,其股东权利只能自交付实物之日起开始享受,在办理了过户手续而未交付实物的期间,不享有股东权利。而股东如果有瑕疵出资的情况,同时也会对公司、其他股东以及公司债权人的利益造成损害。在这样的情况下,对于公司的债务,瑕疵出资的股东其实也是需要承担连带责任的。
遇到相关问题,欢迎联系王庆磊律师,手机:18012961823
@王庆磊律师简介:男,法学学士,副主任,中华全国律师协会会员。1982年出生,从事法律工作多年,擅长合同纠纷,刑事辩护,婚姻家庭纠纷,交通事故纠纷,自执业以来秉承...More>>
·潍坊中微偷税漏税如何处罚?
潍坊中微偷税漏税如何处罚?偷税漏税罪这是一个俗称的罪名,应该讲我国现行刑法没有规定此罪名。我国《刑法》第二百零一条规定了偷税罪,第二百零三条规......
·法律中招摇撞骗的意思是什么?
法律中招摇撞骗的意思是什么?一、法律中招摇撞骗的意思是什么?根据《中华人民共和国刑法》第二百七十九条规定,招摇撞骗罪是指为谋取非法利益,假......
·公司业绩不好,绩效工资可以不发吗?
《工资支付暂行规定》第三条规定:“本规定所称工资是指用人单位依据劳动合同的规定,以各种形式支付给劳动者的工资报酬。”如果劳动合同或企业规章制......
·经济独立未有夫妻共同财产可以离婚吗?
经济独立未有夫妻共同财产可以离婚吗?可以离婚;“感情确已破裂”是实体性规定,是准予离婚的法定条件。“调解无效”则是程序性规定,不能视为......
·离婚后的结婚证可以扔了吗
婚姻登记管理机关对当事人的结婚申请,应按照结婚登记程序办理,并在《结婚登记申请书》和结婚证上注明恢复结婚字样,同时收回离婚证。因此,结婚以后......
·债权人转让权利的通知不得撤销么?
债权人转让权利的通知不得撤销么?一、债权人转让权利的通知不得撤销么?在合同的转让上各国做法不同,主要有自由主义、通知主义和债务人同意主义。......
·公司裁员赔偿金怎么算标准?
公司裁员赔偿金怎么算标准?《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条规定:“经济补偿按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳......
·连续工作满十年合同到期不续签违法吗?
连续工作满十年合同到期不续签违法吗?连续工作满十年合同到期不续签是违法的,连续工作满十年,劳动者一方可以要求单位签订无固定期限的劳动合同,如果......
·民事诉讼法第35条规定内容是什么?
民事诉讼法第35条规定内容是什么?一、民事诉讼法第三十五条共同管辖两个以上人民法院都有管辖权的诉讼,原告可以向中一个人民法院起诉;原告向两个......