王庆磊律师
王庆磊律师法律网
26.nj64.com
南京王庆磊律师电话18012961823

要约收购的义务是什么?

要约收购的义务是什么 一、要约收购义务
  要约收购义务是指投资者通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但这项义务可以经国务院证券监督管理机构的批准而得以豁免。
   二、相关法律规定
  《证券法》第九十六条
  采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
  收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
  《证券法》第一百零一条第二款
  国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
  《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款、第三款
  收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
  收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。
  第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。
  收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告,并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
  第五十六条第二款 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第四十八条的规定办理。
  第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的,投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项:
  (一)免于以要约收购方式增持股份;
  (二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
  未取得豁免的,投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的,应当发出全面要约。
  第六十二条 有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:
  (一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;
  (二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;
  (三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
  收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的,中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的,中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以完成本次增持行为。
  第六十三条 有下列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:
  (一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;
  (二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
  (三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
  有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:
  (一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;
  (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;
  (三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;
  (四)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;
  (五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
  (六)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;
  (七)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
  相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第(二)项、第(三)项规定采用集中竞价方式增持股份,每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的,应当在事实发生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(三)项规定采用集中竞价方式增持股份的,每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的,在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(二)项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
  上文就是要约收购的义务的相关内容,综上所述,要约收购义务是在投资者通过证券机构收购时会发生的,必须满足是上市公司,还必须要持有股份在百分之三十以上,但是在公司资金困难规定一定时间里不能转让收益等等情况下是可以豁免要约收购义务的。遇到相关问题,欢迎联系王庆磊律师,手机:18012961823

@王庆磊律师简介:男,法学学士,副主任,中华全国律师协会会员。1982年出生,从事法律工作多年,擅长合同纠纷,刑事辩护,婚姻家庭纠纷,交通事故纠纷,自执业以来秉承...More>>

·劳动可以解除劳动合同的情形有几种
      劳动可以解除劳动合同的情形有几种根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十八条的规定,有下列13种情形之一的,依照劳动合同法规定的条件、程......


·员工不签合同被公司辞退需要赔偿吗?
      员工不签合同被公司辞退需要赔偿吗?劳动者拒绝与用人单位订立书面劳动合同的,用人单位应当书面通知劳动者终止劳动关系,此种情况下,用人单位还无需向......


·未满16岁初次办身份证有效期多少年
      未满十六周岁的公民,自愿申请领取居民身份证的,发给有效期五年的居民身份证。我国法律规定,十六周岁以上公民的居民身份证的有效期为十年、二十年、......


·中小企业融资的案例有哪些?
      我国的公司有很多种类型,首先最为典型的就是两种公司,一种是股份有限公司,通过对股份的份额大小来承担公司的责任以及债务等,还有就是有限责任公司......


·故意伤害罪轻情节有哪些?
      故意伤害罪轻情节有哪些?一、故意伤害罪轻情节有哪些?1、行为人是未成年人。2、被害人有过错的。3、被告人全部赔偿或者大部分赔偿被害人经济......


·民法典物业有权停业主水电吗
      民法典物业有权停业主水电吗?物业没有权利停业主的水电。《中华人民共和国民法典》(2021年1月1日实行)物业服务人不得采取停止供电、供水、供热、供燃气......


·犯罪嫌疑人进了看守所批捕后会判刑吗?
      一、犯罪嫌疑人进了看守所批捕后会判刑吗?犯罪嫌疑人进了看守所批捕后是有可能会被判刑的。是否会被判刑需要公安机关进行一段时间的侦察。一般的刑事案......


·我国继规定遗嘱五种形式是怎样的
      我国继规定遗嘱五种形式是怎样的一、我国继规定遗嘱五种形式是怎样的遗嘱继承,又称指定继承,是法定继承的对称。是指被继承人生前通过立遗嘱的形......


·私募基金是否禁止自融?
      私募基金是否禁止自融?近年来,我国私募基金规模不断壮大,由于其回报率较高,很多投资者都将投资眼光转到私募基金产品上。在投资市场上,有些私募基......


·2018年婚姻法离婚财产分配是怎么规定的
      2018年婚姻法离婚财产分配是怎么规定的1、婚姻法离婚财产分配对于夫妻共同财产,一般应均等分割。也就是说,夫妻共同财产,原则上均等分割;根据生产......


·占有改定金钱的构成要件是什么
      占有改定金钱的构成要件是什么?1、让与人与受让人达成移转动产所有权的合意。一般通过买卖或让与担保的设定,使受让人取得动产的所有权。2、让与人成为......


首 页 | 法律咨询 | 联系我们
Copyright © 2000-2023 王庆磊律师 All rights reserved.
律师热线:18012961823
18012961823
点击这里给王庆磊律师发消息


在线法律咨询