王庆磊律师
王庆磊律师法律网
26.nj64.com
南京王庆磊律师电话18012961823

小公司股权转让流程有哪些

小公司股权转让流程有哪些 小公司股权转让的流程有哪些
   (一)目标公司情况调查
  注意事项:
  1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
  2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
   (二)出让方与受让方签订《股权转让意向书》
  注意事项:
  1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款:
  (1)生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;
  (2)出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
  2、转让价格的确定
  目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:
  (1) 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;
  (2) 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
  (3)以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
  (4)通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第一、二种方法失于简单,只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格,但缺点是程序复杂,交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值,没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。
  对于转让价格确定问题,笔者的意见是:对于新设立的公司,可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司,应当采用第四种方式;对于一般性公司,交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上,参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。
   (三)出让方通知目标公司其他股东
  注意事项:
  出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或/并者履行公司章程规定的程序。
   (四)目标公司其他股东表态
  注意事项:
  1、根据新《公司法》第72条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
  2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。
  3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。
   (五)出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》
  注意事项:
  1、除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。
  2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害,可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。
  3、为了保护受让方的权利,应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时,受让方在一定期限内有权解除合同,并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。
   (六)办理公司股东名册变更和工商登记变更
  注意事项:
  1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》,合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。
  2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。
  综上所述,虽然小公司资金少,规模小,但是小公司股权转让流程确并不简单,国家为了规范市场秩序,对于小公司的股权交易也做出了详细的规定,股权受让人在交易时务必摸清目标企业的资产情况及股权结构,在对于目标企业相应了解的情况下再进行转让,避免不必要的损失。
  
  
  遇到相关问题,欢迎联系王庆磊律师,手机:18012961823

@王庆磊律师简介:男,法学学士,副主任,中华全国律师协会会员。1982年出生,从事法律工作多年,擅长合同纠纷,刑事辩护,婚姻家庭纠纷,交通事故纠纷,自执业以来秉承...More>>

·小额民事诉讼拒不执行、执行难的原因是什么?
      民事诉讼案件在诉讼案件中所占比例很大,同样的,民事诉讼案件中的小额民事诉讼拒不执行、执行难的情况也非常多,每年都有上万件的未执行案件积压,对......


·专利侵权诉讼结果是什么?
      专利侵权诉讼结果是什么?1、停止侵权。停止侵权是目前知识产权侵权案件中适用最为广泛的一种民事责任,几乎所有的原告请求中均有对停止侵权的要求。《......


·离婚因抚养权达不成怎么办?
      离婚因抚养权达不成怎么办?可以起诉到法院进行合法的处理,离婚时抚养权的归属,可以双方协商,一旦协商不成,则需由法院判决。法院判决抚养权归属,一......


·申请成功后的网贷的钱打到哪里?
      银行贷款的门槛在拒绝了那些紧急需要钱的公民之后就会让他们退而选择了现在很流行的网贷,但是这些网贷的选择往往需要经历很多关于注册审核以及房贷的......


·招摇撞骗罪与诈骗罪是否想象竞合犯?
      招摇撞骗罪与诈骗罪是否想象竞合犯?一、招摇撞骗罪与诈骗罪是否想象竞合犯?不属于想象竞合,而属于法条竞合,应当按照诈骗罪来进行处理,诈骗公私......


·结婚的彩礼离婚的时候能要回么
      结婚的彩礼离婚的时候能要回么以下相关人员可以依据法律要求返还彩礼:1、给付彩礼的男方。2、给付彩礼的男方的其父母或亲属。3、给付彩礼的女方。4、......


·合同转让协议包括哪些主要条款?
      合同转让协议包括哪些主要条款?一些公司在签订购销合同后,会因为某些原因将合同中约定的权利和义务转让给第三方,由第三方完成购销行为。这时,双方......


·公司不给申请工伤认定咋办
      很多时候申请进行工伤认定的都是由所在的用人单位依法向相关机构提出的,但现实中也会出现公司不给申请工伤认定的情况,由于大部分劳动者不清楚法律中......


·侵犯专利权纠纷案件管辖法院怎么确定
      侵犯专利权纠纷案件管辖法院怎么确定根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二条的规定:“专利纠纷第一审案件,由各省、......


·哺乳假到期后如何续请假?
      哺乳假到期后如何续请假?哺乳假到期后可以通过再次的书写请假条,然后向公司来提出续假的申请。女职工符合计划生育规定分娩,产假期满后抚育婴儿有困难......


·不认定为工伤怎么办2023
      不认定为工伤怎么办职工发生工伤事故或患职业病,由用人单位在30日内向人社局申请工伤认定,或者用人单位不申请的,职工本人或者其近亲属也可以在1年内......


首 页 | 法律咨询 | 联系我们
Copyright © 2000-2023 王庆磊律师 All rights reserved.
律师热线:18012961823
18012961823
点击这里给王庆磊律师发消息


在线法律咨询