公司申请发行可交换公司债券应符合哪些规定?
我国为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为,早已制定发行了制定了相关的法律规定,但鲜有公司尝试。那公司发行可交换公司债券应该符合哪些规定呢,接下来围绕公司可交换公司债券的问题进行讨论分析。
公司发行可交换公司债券应符合哪些规定?
为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为,根据《公司债券发行试点办法》,就有关事项规定如下:
一、持有上市公司股份的股东,可以经保荐人保荐,向中国证监会申请发行可交换公司债券。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
二、申请发行可交换公司债券,应当符合下列规定:
(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;
(二)公司组织机构健全,运行良好,内部控制制度不存在重大缺陷;
(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;
(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;
(七)经资信评级机构评级,债券信用级别良好;
(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定:
(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
(二)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;
(三)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
四、可交换公司债券的期限最短为一年,最长为6年,面值每张人民币100元,发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票,债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格,将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,公司必须事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票设定担保,办理相关登记手续。
六、可交换公司债券的发行程序,按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。
债券受托管理和债券持有人权益保护事项,按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。
可交换公司债券的信用评级事项,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。
除用预备交换的股票设定担保外,发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。
七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等),是本次发行可交换公司债券的担保物,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
在可交换公司债券发行前,公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同,按照证券登记结算机构的业务规则设定担保,办理相关登记手续,将其专户存放,并取得担保权利证明文件。
当债券持有人按照约定条件交换股份时,从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时,作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
八、可交换公司债券持有人申请换股的,应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令,指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
九、申请发行可交换公司债券,应当按照本规定的要求编制申请文件,按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字[2007]224号)外,还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。
十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的,应当合理确定发行方案,不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的,或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的,相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。
十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项,按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。
发行债券也必须依照我国出台的的相关的法律规定。公司如若发行可交换公司债券,应当及时咨询公司的法律顾问,提前做好应对风险的准备,保证利益的最大化。
遇到相关问题,欢迎联系王庆磊律师,手机:18012961823
@王庆磊律师简介:男,法学学士,副主任,中华全国律师协会会员。1982年出生,从事法律工作多年,擅长合同纠纷,刑事辩护,婚姻家庭纠纷,交通事故纠纷,自执业以来秉承...More>>
·农产品收购发票管理办法的内容是什么?
农产品收购发票管理办法的内容是什么?可能很多的普通老百姓在日常生活中都遇到发票这种问题,无论是在购买大的物品还是一种小物品的时候,很多人都......
·用人单位因疫情拖欠工资怎么办?
用人单位因疫情拖欠工资怎么办?用人单位因疫情原因拖欠工资,劳动者可以咨询了解,要求后期补发。因此次疫情,假期延长和复工延迟属于企业无法预见的客......
·长期股权投资净利润部分如何核算?
长期股权投资净利润部分如何核算?在企业进行多元化战略的时候,会对一些目标企业进行长期股权投资,通过控制目标企业的股份,来获取长期受益。对于企......
·职务侵占罪 缓刑标准是怎么样的?
我们都知道在一个公司里面有很多的部门,每一个部门也是需要一位专门的人来进行管理,但是有些人为了私利,利用职权把公司的东西占为已有,那么职务侵......
·房产证抵押贷款利息是多少
房产证抵押贷款利息是多少?一、房产抵押贷款利率的概念房产抵押贷款,是指借款人以自有或第三者的物业(包括住宅、写字楼、商铺、厂房等)作抵押,用于......
·最新贷款担保申请书范文
最新贷款担保申请书范文贷款担保申请书一长春市双阳区宏源中小企业担保公司:本人申请流动周转资金万元,期限一年。一、项目名称:项目简介:......
·企业并购财务风险的含义
企业并购财务风险的含义企业并购是指企业兼并和收购的统称,同时并购也是让企业发展壮大的重要手段,通过并购企业可以将自己的利益最大化,然而并购实......
·一、购买异地二手车如何过户?
一、购买异地二手车如何过户?购买异地二手车流程:首先车主在转出地也就是车辆所在地车管所要办理的手续有:嫌疑车辆调查主要是核对发动机和车架号是......
·根据企业破产法重整的流程是怎样的?
根据企业破产法重整的流程是怎样的?一、根据企业破产法重整的流程是怎样的?企业破产重整程序:1、公司出现《破产法》第二条规定的重整事由。......
·法律对遗失物品不归还怎么样处理的?
法律对遗失物品不归还怎么样处理的?一般来说拾到者拾到遗失物品应该有义务归还给失主,因为遗失物品中很可能有极为重要的东西如身份证、手机、银行卡......
·在我国孩子的抚养人就是监护人吗
其实抚养人和监护人早就在很多人固有的印象当中根本就是一体的,而且不管是监护和抚养这都是属于当事人的父母应该承担的一种不能推卸的责任和义务。可......