王庆磊律师
王庆磊律师法律网
26.nj64.com
南京王庆磊律师电话18012961823

公司股权转让合同应该包含哪些内容?

公司股权转让合同应该包含哪些内容?
  
  随着中国市场经济体制的不断健全和公司法的实施,股权自由转让,即股东将其股东权益有偿转让给他人的民事法律行为,因其有利于企业募集资本,优化资源配置,得到更好的发展,所以已经成为了现代公司制度最为成功的表现之一。那么公司股权转让合同怎么写呢?下面就让我们为您慢慢道来。
  
  
  一、对于股权转让合同应当具备哪些内容,法律没有明确的规定。但实践中,一般应当具备如下条款:
  
  
  1、鉴于条款。
  
  一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。
  
  2、目标公司介绍。
  
  目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。
  
  3、出让方情况。
  
  出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容。
  
  4、受让方情况。
  
  受让方的主体适格,受让股份的决议和授权决定真实、合法,无行业限制和违反法律禁止性规定。
  
  5、双方的权利义务。
  
  转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。
  
  6、股东会决议情况。
  
  目标公司股东会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。
  
  除非公司章程另有规定外,股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权,通常都会通过召开股东会的方式,就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认,进而进行相关的股东会决议。
  
  有限责任公司股东之间的股权转让,以及股份公司股东转让股权,不需要受股东优先购买权的限制,因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然,为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜,各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。
  
  7、特别约定的附加条件。
  
  股权转让合同可以附条件,但所附条件必须具体并且有成就的可能性。
  
  二、转让合同的限制
  
  股权转让合同如果违反法律法规的禁止性规定,应当被认定为无效。
  
  1、 人数:《公司法》要求有限公司股东不得超过50人,《非上市公众公司监督管理办法》第三十二条要求股份公司股份转让导致股东超出200人的,应当由证监会申请核准。
  
  2、 主体资格:股权受让方不得存在如法律禁止参与经营活动等禁止性情形,如《商业银行法》第四十三条禁止商业银行在中国境内向非银行金融机构和企业投资;《公务员法》第五十三条禁止公务员从事或者参与营利性活动等。
  
  3、 程序要求:有限公司股权转让应当按照《公司法》的规定保障其他股东的优先购买权。
  
  4、 禁售期:《公司法》第一百四十一条规定,股份公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
  
  
  上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
  
  5、 法律、法规规定的其他情形。
  
  
  综上,就是我们整理的公司股权转让合同的摘要。相信您对股权转让合同的架构和执行流程应该有所了解了。特别需要注意的是,在写股权转让合同时,必须注意股东人数、受让方的资格和禁售期,避免产生无效的合同。与此同时,也应注意其他股东的优先购买权,避免产生股权转让纠纷。
  
  遇到相关问题,欢迎联系王庆磊律师,手机:18012961823

@王庆磊律师简介:男,法学学士,副主任,中华全国律师协会会员。1982年出生,从事法律工作多年,擅长合同纠纷,刑事辩护,婚姻家庭纠纷,交通事故纠纷,自执业以来秉承...More>>

·未签订劳动合同辞退员工的规定是什么?
      未签订劳动合同辞退员工的规定是什么?未签订劳动合同辞退员工的规定是用人单位方面需要承担支付给劳动者双倍的工资的义务,用人单位承担支付劳动者双倍......


·客户在商场摔伤责任划分
      客户在商场摔伤责任划分(一)客户在商场?摔伤责任?界划分1、根据最高人民法院《关于审理人身损害赔偿案件若干问题的解释》的规定,从事住宿、餐饮、......


·扣押刑事诉讼法条款内容是什么?
      一、扣押刑事诉讼法条款内容是什么?《刑诉法》第一百三十九条在侦查活动中发现的可用以证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪的各种财物、文件,应当查封、......


·拆迁补偿离婚分割在法律上是怎样规定的?
      离婚拆迁补偿是近年来离婚纠纷分割共同财产时一个新问题。很多人不知道离婚时如果房子被拆迁了,得到的拆迁款应该如何分配。其实拆迁补偿在法律上有着......


·根据具体案情判
      根据具体案情判。《刑法》第二百六十四条【盗窃罪】盗窃公私财物,数额较大的,或者多次盗窃、入户盗窃、携带凶器盗窃、扒窃的,处三年以下有期徒刑、......


·有的人会选择在结婚之前就先购买一套房子,这样结婚的时候,还能
      有的人会选择在结婚之前就先购买一套房子,这样结婚的时候,还能有个新房。而就婚前购房这样的行为来看,其实在婚后很容易产生纠纷。于是有的人就会想......


·医院做工伤鉴定多久出结果?
      劳动者在工作中受伤,经劳动行政部门鉴定为工伤的,就可以到社保部门申请工伤赔偿了,而在申请赔偿之前,首先要到医院进行劳动能力鉴定,也就是您通常......


·刑法条文非法经营罪是怎么规定的
      我国普通公民对于非法经营罪的理解可能就是,如果没有在我国工商局进行登记注册,就从事相关买卖的话,这就已经构成了非法经营罪。实际上刑法条文非法......


·离婚财产分割协议应包括以下内容:
      离婚财产分割协议应包括以下内容:(1)协议各方的基本情况,包括姓名、性别、出生日期、身份证号、住所地等;(2)协议当事人之间的关系、形成共有的原......


·构成假冒专利罪能判多少年
      构成假冒专利罪能判多少年一、构成假冒专利罪能判多少年《刑法》第二百一十六条【假冒专利罪】假冒他人专利,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者......


·民间网贷利息超过多少不受法律保护?
      民间网贷利息超过多少不受法律保护?按照法律规定,借款利率由当事人约定,具体约定利息不可超过借款合同关系成立时一年期贷款市场报价利率的四倍。具体......


首 页 | 法律咨询 | 联系我们
Copyright © 2000-2023 王庆磊律师 All rights reserved.
律师热线:18012961823
18012961823
点击这里给王庆磊律师发消息


在线法律咨询